定款・定款変更
絶対的・相対的・任意的記載事項
定款には、必ず記載しなければならない『絶対的記載事項』、記載がないと効力が生じない『相対的記載事項』、記載をしなくてもよいが、記載しておくことで会社の運営がわかりやすくなる『任意的記載事項』があります。
【絶対的記載事項】
- 目的
- 商号
- 本店所在地
- 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
- 発起人の氏名または名称及び住所
【相対的記載事項】
- 株式譲渡制限
- 現物出資
- 役員任期の伸長 など
【任意的記載事項】
- 事業年度
- 定時株主総会の招集時期 など
定款は、一般的な雛形を利用することも可能ですが、会社の実情に合わせて個別に検討するのが望ましいので、細かな規定の検討が必要な場合は、行政書士や司法書士などの専門家に相談するのもひとつの方法です。
定款の認証を受ける
定款は、公証役場で認証をしてもらいます。定款の認証は重要な意味を持っていますので、公証役場には、原則として発起人全員が行かなければなりません。やむを得ず発起人全員が行けない場合には、『委任状』を作成する必要があります。
認証を受けないと、設立登記ができません。
発起人の内の１人もしくは発起人以外の第三者に委任する場合が考えられます。
定款変更の手続
定款を変更しようとする場合は、まず、変更事項について社員総会で議決しなければなりません。その議決は、社員総数の２分の１以上が出席し、その出席者の４分の３以上の多数でもってされることが必要です。ただし、定款に定めがある場合は、定款の定めによります。
定款変更の議決がなされたら、軽微な事項については、遅滞なく都道府県にその旨を届け出なければなりません。軽微な事項以外の定款記載事項の変更は、都道府県の認証を受けなければ効力を生じません。
| 変 更 事 項 | 必要な手続き | 必要書類 | 提出部数 |
| 「軽微な事項」 ①事務所の所在地（都道府県内で変更） ②資産に関する事項 ③公告の方法 |
都道府県に届出 →総会で議決した時点で効力を生ずる |
定款変更届出書（第５号様式） | １部 |
| 「軽微な事項以外」 （①～③以外） |
都道府県の認証が必要 →認証を受けないと効力は生じない |
定款変更の認証申請 （軽微な事項以外） |
|
登記事項の変更が生じた場合には、法人は、主たる事務所の所在地の法務局においては２週間以内に、その他の事務所の所在地の法務局においては３週間以内に、登記の変更をしなければなりません。都道府県への届出と登記はどちらが先でもかまいません。
【定款変更の認証申請（軽微な事項以外の変更の場合）】
軽微な事項以外に定款記載事項の変更は、所轄庁の認証を受けなければなりません。
| 変更事項 | 必要書類 |
| ①目的 | ①定款変更認証申請書（第４号様式）‥１部 ②定款変更を議決した社員総会の議事録の謄本‥１部 ③変更後の定款‥２部 ④ 定款変更の日に属する事業年度及び翌事業年度の事業計画書‥２部 ⑤定款変更の日に属する事業年度及び翌事業年度の収支予算書‥２部 |
| ②名称 | |
| ③特定非営利活動の種類及び特定非営利活動に係る事業の種類 | |
| ④主たる事務所及びその他の事務所の所在地（所轄庁の変更を伴う場合） | |
| ⑤社員の資格の得喪に関する事項 | |
| ⑥役員に関する事項 | |
| ⑦会議に関する事項 | |
| ⑧会計に関する事項 | |
| ⑨事業年度に関する事項 | |
| ⑩その他事業を行なう場合には、その種類その他当該その他の事業に関する事項 | |
| ⑪解散に関する事項 | |
| ⑫定款の変更に関する事項 |
定款変更の議決がなされたら、上記①～③の書類を都道府県に提出して認証を受けます。事業の変更を伴う定款変更の場合は、上記の申請書類に加えて、上記④⑤の書類が必要です。事業の変更とは、事業を縮小する場合や、その他の事業を追加する場合も含みます。
定款変更認証書が受理されると、「都道府県公報」で公告され、受理した日から２か月間、変更後の定款が縦覧されます。申請が受理された日から４か月以内に、認証か不認証か決定されます。認証を受けたら、遅滞なく、変更後の定款を、閲覧用として１部、都道府県へ提出してください。
定款変更によって、登記事項の変更が生じた場合には、法人は、主たる事務所の所在地の法務局においては、認証書を受け取った日から２週間以内に、その他の事務所の所在地の法務局においては３週間以内に、登記の変更をしなければなりません。
定款変更の手続（所轄庁変更アリ）
以下の場合は、所轄庁が変更になります。
- 都道府県外に移転し、これまでの都道府県内に事務所が無くなる場合
- 都道府県内のほか都道府県外にも事務所を設置する場合
①の場合は移転先の都道府県知事、②の場合は内閣総理大臣（内閣府）が所轄庁になります。
所轄庁の変更を伴う定款変更の認証を受けるには、変更前の所轄庁に認証申請書類を提出しなければなりません。
審査は、変更後の所轄庁で行いますので、書類の提出を受けた変更前の所轄庁は、変更後の所轄庁へ、その書類を送付します。
変更後の所轄庁において、書類を受理した日から２か月間、定款と役員名簿が縦覧され、申請が受理された日から４か月以内に、認証か不認証か決定されます。
申請の受理日は、変更後の所轄庁が書類を受理した日となります。
【定款変更の認証申請に必要な書類（所轄庁変更を伴う場合）】
| 必要書類 | 提出部数 |
| ①変更後の所轄庁が定める定款変更認証申請書 | １部 |
| ②定款の変更を議決した社員総会の議事録の謄本 | １部 |
| ③変更後の定款 | ２部 |
| ④役員名簿及び役員のうち報酬を受けたことがある者の名簿 | ２部 |
| ⑤法第２条第２項第２号（宗教活動や政治活動を主目的としないこと、選挙活動を目的としないこと）及び法第12条第１項第３号（暴力団でないこと）に該当することを確認したことを示す書面 | １部 |
| ⑥事業報告書 | １部 |
| ⑦財産目録 | １部 |
| ⑧貸借対照表 | １部 |
| ⑨収支計算書 | １部 |
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