新会社法の重要ポイント

1. 新会社法主な改正点
2. 資本･役員などの新旧対照表

平成18年５月１日から『新会社法』が施行されました。 それまで、『商法第２編』『有限会社法』『商法特例法』など、会社に関する規定を定めた法律はいろいろありましたが、『会社法』によって統一されたのです。 これにより会社の形態、設立に大幅な変更があり、会社設立が容易に行えるようになりました。

新会社法主な改正点

• 有限会社の廃止
  施行以後、新たに有限会社をつくることができなくなりました。 施行以前に作られた有限会社は、そのまま有限会社と名乗り続けることもできますし、株式会社に変更することもできます
  >>有限会社はどうなる？
• 資本金は１円でＯＫ
  これまで、会社設立には、株式会社は1,000万円以上、有限会社は300万円以上の資本金が必要とされていましたが、最低資本金制度は撤廃され、会社をつくるのにまとまった大金は必要がなくなります
  >>確認会社（１円会社）は？
• 取締役は１人でＯＫ
  従来、株式会社では、取締役会を設けて、取締役３人以上、監査役１人以上を選出する必要がありましたが、株主総会と取締役１人でも会社がつくれることになりました
• 株式会社の形態は大きくわけて２つのタイプに分類される
  ２つのタイプの株式会社とは、１つは上場会社や大会社を想定した『株式譲渡制限をしない会社』、もう１つは今までの有限会社に近い『株式譲渡制限会社』です。 どちらの形態を採るのかを選ぶことができるので、経営者は会社の実力や事業規模などに応じた企業統治を行えるようになります。
  ●株式譲渡制限をしない会社
  上場会社は広く投資家に向けて情報開示をする必要があるため、今までどおり、取締役会、監査役、委員会などを設けて、適切な企業統治を行うことを義務付けられています。
  ●株式譲渡制限会社
  シンプルなルールで、これまでの有限会社のように企業経営の自由度が高くなっています。 その特徴は、 ①取締役が1人でも会社を作れる②取締役の任期は10年まで延長可能③取締役会を置かなくてもよい④監査役を置かなくてもよい⑤決算公告の義務はある
• 定款自治の拡大
  定款とは、会社の目的・活動・組織・運営など根本規則を定めたものです。 従来の定款は、会社ごとに決めることのできる選択肢も少なく、各会社の定款にそれほど大きな相違はありませんでした。 しかし、『新会社法』では、定款に記載して決めることのできる事項が大幅に拡大し、会社のルールを会社自身でかなり自由に定めることができるようになりました
  >>定款・定款変更
• つくれる会社は４種類
  新会社法のもと、つくれる会社は、株式会社・合同会社・合資会社・合名会社の４種類です。 手続きを踏めば、自由に他の種類の会社に変更することができます
• 類似商号調査が不要
  これまでは、同一の市区町村内で、同一の営業を行う（同一の事業目的を持った）同一あるいは類似する商号の登記は認められていませんでした。 そのため、会社設立前に、管轄の法務局で、その確認をする『類似商号調査』を行うことが通常でした。 『新会社法』では、このような規制はなくなり、事業目的に関係なく同一住所で同一の商号の会社の登記が禁止されるだけになりました。
• 資本金の払い込みが簡単
  『新会社法』では、発起設立の場合、資本金の払い込みについては、『払込金保管証明書』ではなく、残高証明で足りるとしています。これにより、会社設立手続をより迅速に進められるようになりました。（募集設立の場合には、従来通り、払込金保管証明書が必要）
  >>資本金の払い込みがカンタンになった
• 現物出資が行いやすくなる
  現物出資を行う場合、原則として検査役の調査が必要ですが、『新会社法』では、この要件が緩和され、現物出資の金額が500万円以下の場合には検査役の調査が免除されることになりました。
  >>現物出資の方法

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