Ｍ＆Ａで節税
税制適格合併のメリット
税制適格合併に該当するためには、グループ内の組織再編か、共同で事業を行うための合併か、どちらかの類型に該当する必要があり、下記にあげる一定の条件をクリアする必要があります。この選択時期としては、合併会社と被合併会社が合併契約書を締結する前までに選択する必要があります。
（１）グループ内組織再編
① 保有割合100％の完全支配関係のある会社間の合併
- 金銭等の支払がないこと
- 100％の完全支配関係の継続要件
② 保有割合50％超100％未満の支配関係のある会社間の合併
- 金銭等の支払がないこと
- 支配関係の継続要件
- 80％以上の従業員の引継ぎ要件
- 移転事業継続要件
（２）共同事業を行うため
- 金銭等の支払がないこと
- 80％以上の従業員の引継ぎ要件
- 移転事業継続要件
- 事業関連性要件
- 規模要件または経営参画要件
- 株式継続保有要件
■適格合併のメリット
- 消滅する会社の青色欠損金を存続する会社に引き継ぐことができる
- 存続会社に移転する資産、負債については時価移転が原則であるが、税制適格の場合、帳簿価額で引き継がれるため譲渡損益の計上が繰り延べされる
- 消滅する会社にとっても譲渡損益が発生しないため、清算所得が課税されない
- 合併により消滅する会社の株主が存続する会社の株式のみの交付を受けたときは、譲渡損益が発生せず、みなし配当も発生しない。
税制適格合併と非適格合併
合併には、両方の会社が解散して１つの会社を設立して解散会社の財産などを引き継ぐ「新設合併」と、一社が存続し他の会社が解散をして財産などを存続会社に引き継ぐ「吸収合併」とがあります。実際に多く行われており、Ｍ＆Ａと呼ばれるものは吸収合併です。
また、合併における法人税の取扱いには、税制適格合併と税制非適格合併とがあります。
平成13年の税制改正において、組織再編税制が整備され、合併における資産等を移転した場合の所得金額の計算については、その移転資産等を帳簿価額により引継ぐか又は時価による譲渡かのどちらかの方法となります。
つまり、被合併会社において譲渡損益を認識しない税制適格合併と、その移転資産等を時価により譲渡したものとして被合併会社の所得計算をおこなう税制非適格合併があります。
課税関係を生じさせたくない場合には税制適格合併が有利であり、資産の含み損益を税務上実現化したい場合には税制非適格合併が有利となります。
合併については、要件も作業も複雑なため、詳細については必ず税理士に相談してください。
